Generalforsamling: innkalling, protokoll og frister

Ordinær generalforsamling skal holdes innen seks måneder etter regnskapsårets slutt. Innkallingen sendes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse, senest én uke før, med dagsordenen bestemt angitt. Og protokollen skal signeres av møtelederen og minst én annen deltaker — den er dokumentasjonen som etterspørres når noe først blir uenighet.

I et selskap med to eiere tar generalforsamlingen ti minutter. Kravene gjelder likevel, og protokollen er verdt langt mer enn de ti minuttene når en medeier senere bestrider noe.

Denne guiden er del av temaet selskapsrett for små aksjeselskaper.

Hva sier loven?

Myndigheten. Aksjeloven § 5-1: gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.

Fristen. § 5-5 første ledd: innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling. Andre ledd: der skal godkjennelse av årsregnskapet og eventuell årsberetning behandles, herunder utdeling av utbytte, samt andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

Hvem innkaller. § 5-9 første ledd: generalforsamlingen innkalles av styret. Andre ledd: innkaller ikke styret, skal tingretten gjøre det snarest når det kreves av et styremedlem, daglig leder, revisor eller en aksjeeier — og utgiftene dekkes av selskapet.

Kravene til innkallingen. § 5-10: innkallingen skjer ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse, og skal angi tid og sted. Den skal være sendt senest én uke før møtet, om ikke vedtektene setter en lengre frist. Innkallingen skal opplyse om møteformen, og eventuelt om fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk. Den skal i et forslag til dagsorden bestemt angi sakene som skal behandles, og forslag om vedtektsendring skal gjengis i innkallingen.

Aksjeeiernes forslagsrett. § 5-11: en aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Det skal meldes skriftlig til styret innen sju dager før fristen for innkalling, sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse.

Gjennomføringen. § 5-8: generalforsamlingen skal holdes som møte, og styret bestemmer møteformen. Styret skal sørge for en forsvarlig gjennomføring.

Protokollen. § 5-16: møtelederen skal sørge for at det føres protokoll. Den skal angi tid og møteform, og beslutningene skal inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Protokollen skal signeres av møtelederen og minst én annen person valgt av generalforsamlingen blant deltakerne, oppbevares betryggende i hele selskapets levetid, og holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.

Hva betyr det i praksis?

Fristen er reell, også for enmannsselskaper. Seks måneder etter regnskapsårets slutt. Årsregnskapet skal uansett godkjennes før det sendes inn.

Innkallingen må være skriftlig — også til deg selv. I et selskap der du er eneste eier virker det absurd, men dokumentasjonen er poenget. En e-post til egen adresse holder.

«Bestemt angi» betyr konkret. «Diverse» eller «eventuelt» er ikke en dagsorden. Skal vedtektene endres, må forslaget gjengis i innkallingen — ikke bare nevnes.

Protokollen krever to signaturer. Dette overrasker mange i små selskaper. Møtelederen alene er ikke nok; generalforsamlingen velger én til blant deltakerne.

Et eksempel

Et selskap med tre eiere — 50, 30 og 20 prosent — holder generalforsamling 20. juni. Innkallingen ble sendt 17. juni på e-post, med dagsorden «godkjenning av årsregnskap, eventuelt».

På møtet foreslår hovedeieren en vedtektsendring som utvider virksomheten, og den vedtas med 80 prosent.

To feil. Innkallingsfristen på én uke er ikke overholdt — tre dager er ikke nok. Og forslaget om vedtektsendring var verken gjengitt eller bestemt angitt i innkallingen.

Konsekvensen er at minoritetseieren har et reelt grunnlag for å angripe beslutningen. Hadde innkallingen gått ut 12. juni med vedtektsforslaget gjengitt, ville samme vedtak med samme flertall stått seg. Forskjellen er fem dager og en kopiert paragraf.

En generalforsamling i et lite selskap, i praksis

Slik ser et ryddig løp ut når dere er to eller tre eiere. Regn med en halvtimes arbeid i året.

Uke null — sett datoen. Så snart regnskapsutkastet er klart, velg møtedato med god margin til seksmånedersfristen. Har dere revisor, avklar at årsregnskapet er ferdig i tide.

Minst én uke før — send innkallingen. E-post til alle eiere med kjent adresse. Skriv tid, sted og møteform, og list dagsordenen konkret: godkjenning av årsregnskap og eventuell årsberetning, behandling av utbytte, valg av styre, eventuelle vedtektsendringer gjengitt i sin helhet. Legg ved årsregnskapet.

På møtet — velg møteleder først, deretter én person til å signere protokollen sammen med møtelederen. Gå gjennom sakene i rekkefølge, og noter utfallet av hver avstemning.

Samme dag — skriv protokollen. Den trenger ikke være lang: tid, møteform, hvem som deltok, hvilke beslutninger som ble fattet, og utfallet av avstemningene. Signer den mens dere er samlet — å samle inn signaturer i etterkant er den vanligste grunnen til at protokollen aldri blir ferdig.

Etterpå — arkiver. Legg protokollen der den finnes om fem år, ikke bare i en e-posttråd. Ved et senere salg eller en investorrunde er protokollene blant de første dokumentene som etterspørres, og manglende protokoller er noe som faktisk påvirker prisen.

Vanlige feil

• Å droppe generalforsamlingen fordi «vi er jo bare oss». Fristen og protokollkravet gjelder uansett.
• Å innkalle for sent. Én uke er minimum; vedtektene kan kreve mer.
• Å skrive vag dagsorden. Saker som ikke er bestemt angitt kan ikke uten videre vedtas.
• Å glemme å gjengi vedtektsforslag i innkallingen.
• Å signere protokollen alene. Det kreves møteleder pluss én valgt deltaker.
• Å ikke oppbevare protokollene. De skal finnes i hele selskapets levetid, og de er ofte det første en kjøper eller investor ber om.
• Å behandle driftssaker der. Det hører under styret — se hvem bestemmer hva.

Når bør du kontakte advokat?

Fristene å ha i kalenderen: seks måneder etter regnskapsårets slutt for å holde møtet, én uke for innkalling, og sju dager før innkallingsfristen for aksjeeiere som vil ha saker på dagsordenen.

Ta kontakt med advokat når:

• En minoritetseier bestrider en beslutning, eller varsler søksmål om ugyldighet.
• Det skal fattes vedtak som krever kvalifisert flertall — vedtektsendring, kapitalforhøyelse, fusjon.
• Dere er i vranglås og noen vurderer å kreve at tingretten innkaller.
• Det skal behandles avtaler med aksjeeiere eller nærstående, der egne regler gjelder.
• Beslutningen gjelder utbytte i et selskap med anstrengt økonomi.

Du finner advokater med selskapsrett som fagfelt i oversikten vår.